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汐溟话娱-第351期 将A影片投资款转入B影片，何种情形下A影片合同失效？
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2024-10-31 12:11
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将A影片投资款转入B影片，何种情形下A影片合同失效？
【原创】文/汐溟
影片资金有时会在影片之间转换，影片合同通常是独立的，影片不同合同也不同。投资款或者资金在影片之间转换对影片合同的履行甚至是效力必然产生影响。如果对A影片的投资款完全转入B影片，那么A影片合同的效力是否受到影响？何种情形下会导致A合同效力消亡？
2016年6月28日，甲与乙签订承制合同。合同约定甲委托乙研发及拍摄制作网络大电影A，甲为投资方，是影片的出品方，乙负责拍摄制作并帮助发行，是影片的第二出品方。影片制作费全部由甲负担。影片的全部权利归甲所有，乙仅享有承制与出品署名权。合同签订后，甲足额支付了制作费。但因资金紧张问题，甲要求撤回部分制作费，乙也做退还处理。对于未退的款项，甲告知乙转为影片B的投资款，但双方对影片B并未签订书面合同，双方口头约定，影片B由乙备案和制作，并负责保底发行，但并未出资，甲投资款仅占制作预算的30%，双方对发行期和收益分配方式未作约定。
甲乙之间先后涉及两部影片分别是A和B，对两部影片中各自权利义务也有相应约定，两部影片的款项也有承继关系。如对B影片的约定可名为投资合同，甲乙之间成立承制和投资两份合同。在承制合同的款项转到投资合同的情形下，双方之间有效的是哪份合同？
本文认为，甲撤回对影片A的部分制作费并将剩余款项转为影片B的投资，乙不持异议，双方对此形成合意。至此，双方的合同关系发生变化。决定双方之间有效合同关系的是该种变化的性质，即应为合同的变更还是合同的更新。
合同变更是指合同成立以后，当事人对合同内容进行修改或者补充。合同的更新，是消灭旧的权利义务，设定新的权利义务。二者的区别在于，合同变更，没有使合同丧失同一性，合同更新则使合同丧失了同一性。若甲乙之间合同关系的改变属于合同变更，则承制合同仍然有效，双方之间有效的是承制合同。若该种变化属于合同更新，则承制合同效力终止，双方的法律关系为投资合同取代。
区分变更和更新的关键是当事人的意思表示和订立合同的目的，客观上是债的要素变更还是非要素变更以及变化的结果是否导致债的同一性的丧失。在当事人意思表示不明的情形下，标的物的重大变化和合同性质的重大改变等原则上被推定为更新，而标的物数量的少量增减、履行地点的改变、履行期限的顺延等原则上被推定为合同变更。
具体而论，首先，承制合同中，甲的主要义务是支付制作费，主要权利是享有A影片的所有权利；乙的主要义务是制作影片，主要权利是收取制作费。甲乙之间形成委托创作的合同关系。而在投资合同中，乙虽然仍是影片制作方，但甲不是唯一出资人仅为影片投资人之一，按投资比例分享收益，双方之间主要是联合投资关系，同时兼有委托承制的性质。可见，债的标的发生根本变化，合同的同一性已经丧失。
其次，变更的对象中包含影片，而且也有实体权利，如在承制合同中，甲享有影片收益权在内的所有权利，而在投资合同中，甲仅能按投资比例享有部分权利，且因其投资比例并不高，甲对影片的权利已被严重缩减。故而，双方变更的是债的要素。
再次，同为货币出资，在承制合同中，合同款性质为制作费，在投资合同中则为投资款。甲签订承制合同的目的是委托乙完成影片制作，从而获得影片著作权；在投资合同中，甲主要是通过投资行为获得分配收益。合同目的前后有重大变化。
故而，甲乙之间对合同的变化属于合同的更改，对A影片的承制合同权利义务关系消灭，双方之间有效的是对B影片的投资合同关系。
资金在影片之间转换会对影片合同产生影响，该种影响体现为合同的更改或变更。如构成更改，则原影片合同效力消失为新合同所取代。
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